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成立一個專門做早期投資的天使俱樂部或 Syndicate，往往能讓投資人聚合資金、資源與人脈，協助新創公司快速成長。然而，在台灣進行此類共同投資行為時，依舊需要留意相關法規限制，以確保合法合規。以下整理了重點供參考（建議實際操作前諮詢專業律師或會計師）。
一、私募 vs. 公開募集
- 私募（非公開）
- 幾位熟識的天使投資人，以契約形式共同出資，資金僅限於成員自有資金，且不對外公開募集。
- 法規限制相對較寬鬆，只要確定沒有在公開管道（網路、媒體）進行資金徵集，一般不會涉及《證券交易法》對公開募集的嚴格規範。
- 公開募集
- 如果對不特定大眾開放投資機會，或大規模招募小額投資人，有可能被認定為「公開募集」，需符合《證券交易法》的發行與募資相關規定。
- 可能需透過經金管會許可的「股權式群眾募資平台」或走公開發行流程，合規成本較高。
二、法律載體：公司法與有限合夥法
- 公司法
- 可選擇「股份有限公司」或「閉鎖性股份有限公司」，方便管理與股權轉讓。
- 若只是小規模天使俱樂部，通常會以**SPV（Special Purpose Vehicle）**或私下協議方式投資即可，不一定要設立一間獨立公司。
- 有限合夥法
- 若想正式以「基金」或「Syndicate」結構運營，可考慮以「有限合夥」模式，投資人擔任有限合夥人（LP），管理人（GP）負責投資決策。
- 一旦涉及對外招募多位投資人、定期募集資金，可能會被認定為私募基金，需要符合金管會對私募基金或創投事業的管理規定。
三、投信投顧法與可能的牌照需求
- 投顧牌照
- 若天使俱樂部的管理人不只籌資，還需代為管理或運用投資資金，可能構成「投資顧問」或「資產管理」行為。
- 在台灣，對不特定多數人提供投資管理或投資意見，需要投顧牌照或其他特許經營資格。
- 私募基金或創投事業
- 若俱樂部透過定期募集或投資多家新創公司，並對外擴大招募投資人資金，金管會可能將其視為私募基金或創投事業，需要符合登記或管理辦法。
四、投資人資格：專業投資人與人數限制
- 專業投資人 / 合格投資人
- 台灣也有類似「合格投資人」的定義，但認定標準可能較嚴格。
- 限定投資人身分在「專業投資人」範圍內，往往可以較為簡化合規流程，降低被認定為公開募集的風險。
- 人數限制
- 私募性質的人數通常不得超過一定門檻（例如 35 人），並且必須符合私募性質的各項要件，以免落入公開募集的範疇。
五、實務操作：常見做法與建議
- 鬆散契約聯盟
- 多數天使俱樂部一開始採鬆散的協議方式：一群熟識的天使投資人透過定期聚會或群組交流，看到合適的新創就由各自投資，或針對個案成立臨時性 SPV。
- 不會對外公開募集，也僅限於成員內部資金，能有效避免繁瑣的金融法規限制。
- 正式 Syndicate 結構
- 若想長期、規模化地運營 Syndicate，並負責集中管理資金及投資決策，宜設立「有限合夥」或「公司」作為載體。
- 务必先確認是否需要「投顧牌照」或申報為「私募基金」，並考量投資人資格及人數限制。
- 跨境投資注意
- 投資標的在海外，或 Syndicate 成員有外國投資人時，可能涉及《外匯管理法》與跨境資金流動的合規問題，要特別檢查是否需要追加申報。
結論
- 合規關鍵在於：是否對外公開募集？是否超過人數限制？是否有共同管理資金？
- 私下少數人自行投資，法令要求較寬鬆；規模化或公開性募集則需面對《證券交易法》、《投信投顧法》等更嚴格的監管。
- 無論採用何種形式，務必在架構設計階段徵詢專業法律與會計顧問，以確保天使俱樂部的運作符合台灣法規，同時降低潛在的合規與法律風險。